红筹架构
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红筹架构
也称红筹股模式，是指公司在中国（不包括港澳台）以外的国家（通常在开曼，百慕大或英和维尔京）群岛等低设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转让给境外公司，实现境外控股公司海外上市融资的目的。
传统红筹架构一直是跨境私募与海外上市的首选架构。而VIE架构作为红筹架构的一个变种形式，因其通过合法的手段规避《规定》要求的诸多审批流程和《目录》的行业限制，并在2006年后被广泛应用。
常见的红筹架构搭建的基本思路
红筹搭建的主线是在海外成立控股公司（由境内自然人控制），把境内的经营性主体变成并表（子）公司，然后通过海外控股公司进行融资或完成上市。
一般情况下，最终搭建的红筹架构如下：
1、实际控制人在境外设立开曼公司，引入外部投资人或自行筹资，金额相当于境内公司的净资产值；
2、开曼公司收购（或通过香港公司收购）实际控制人控制的境内公司股权，将对价汇入境内，并将境内公司并更为外商独资或合资企业，或者不直接收购境内公司股权，而是设立WFOE（外商投资企业）为境内公司提供垄断性咨询、管理等服务，国内经营实体企业将其所有净利润以“服务费”的方式支付给WFOE，即VIE模式；
3、实际控制人在开曼公司上层设立BVI公司，收购开曼公司股权或与其换股；
4、开曼公司向海外交易所提出上市申请。
VIE架构将上市主体和经营主体从股权上分离开，通过协议的方式控制，并将境内经营实体的会计报表并入境内上市主体。既能让美国证监会认为他是一个主体，又能让国内的监管和主管部门无可挑剔。
通俗来说，就是经营主体和上市实体没有血缘关系，但上市实体却是经营实体的监护人。
构建VIE架构需要五个步骤：
1、设立VIE架构的第一步，就是公司（境内权益公司）的自然人股东在英属维尔京群岛等地设离岸公司，称之为BVI公司。根据该岛法律，除了每年必须的管理费，其他收入和盈余无需再交税费。而且这里无外汇管制，对隐私高度保护，金融服务发达，多种原因共同缔造了这个离岸公司住的的天堂。
但遗憾的是，因为这里的信息不公开，法律制度也并未那么完善，世界上主要的交易所并不认可注册在这里的企业上市。
2、设立开曼公司
以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛的公司，作为上市主体。
3、设立香港公司
由开曼公司设立特殊目的公司SPV，一般将其注册地选择在香港。SPV可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资，在境外筹措资金。而香港作为知名的国际金融中心，适用英美法系，有着便利的融资和金融服务体系，适合SPV的生存和成长。
4、设立WFOE
由SPV（香港公司）设立境内外商独资公司，WFOE公司。这是境外上市主体伸向境内的一只爪子，虽不能有实际经营，但就是由它控制了由实际经营的公司。
5、协议简述，利润转移
WFOE签署一系列协议控制VIE公司（境内权益公司，即境内的实际经营主体），而这个VIE公司作为境内的经营主体，它的股东全部是国内的自然人或机构。这个协议包括但不限于贷款协议、股权质押协议、独家顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议等、签署这一系列的控制协议后，按照美国的会计准则，作为经营实体的VIE实体实质上已经等同于WFOE的“全资子公司”。
因为VIE实体在股权上仍为境内控制，所以它也就可以在大陆开展外资禁入的业务。但在美国看来，他又是开曼公司的实际控制公司，也就因而认可了开曼公司作为上市主体。
VIE构建搭建流程
1、SPV设立：注册第一层SPV - 注册融资主体 - 注册第二层SPV（如需）- 注册返程外商主体；
2、37号文登记：为创始人及个人投资者完成37号文登记 - 为股权激励员工完成37号文登记（或预留期权池）- 为创始人及个人投资者完成37号文登记；
3、WFOE注册：完成外商主体资格认证 - 完成返程投资WFOE注册 - 完成FDI登记并开立资本金账户；
4、签订VIE协议：独家管理顾问与业务合作协议 - 独家认购权协议 - 股权认购权协议 - 配偶承诺书等。
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